--- title: "Gestor x administrador fiduciário na CVM 175: quem responde por quê" description: "Como a Resolução CVM 175 dividiu as responsabilidades entre gestor de recursos e administrador fiduciário: enquadramento, contratação de prestadores, liquidez, classes e subclasses e o ciclo de tratamento do desenquadramento." url: "https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175" site: "Fundsys, plataforma de controle, inteligência e automação para a operação de fundos" category: "CVM 175 & Regulatório" tags: "cvm 175, responsabilidade gestor administrador, enquadramento, desenquadramento, classes e subclasses, administrador fiduciário, gestora de recursos" authors: "Bruno Haas e Pablo Brenner" published: "2026-08-26" language: "pt-BR" reading_minutes: 12 --- [Blog Fundsys](https://fundsys.com.br/blog) · CVM 175 & Regulatório · Leitura de 14 min # Gestor x administrador fiduciário na CVM 175: quem responde por quê A norma não tirou responsabilidade do administrador — delimitou perímetros. Veja a divisão item a item, o que mudou no enquadramento e por que a classe virou a nova unidade de controle. Por Bruno Haas e Pablo Brenner · 26 de agosto de 2026 · 12 min de leitura > **Resposta rápida** > > **A CVM 175 tratou gestor de recursos e administrador fiduciário como prestadores de serviços essenciais, cada um respondendo perante a CVM dentro de um perímetro definido.** O administrador não saiu de cena: manteve escrituração, cálculo da cota, informes e o dever de fiscalizar o gestor. > > A mudança de maior impacto operacional é o **enquadramento da carteira**, que passou a ser responsabilidade primária do gestor. Conferir o relatório do administrador deixou de bastar — a gestora precisa detectar primeiro. > > O gestor também ganhou autonomia para contratar prestadores, e com ela o dever de diligência continuada. A **liquidez** ficou compartilhada entre os dois. E com **classes e subclasses**, a unidade de apuração de enquadramento e concentração deixou de ser o fundo e passou a ser a classe. **Neste guia** 1. [O que a CVM 175 mudou na divisão de papéis](https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175#o-que-mudou) 2. [A divisão item a item](https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175#tabela) 3. [Enquadramento: o item que mudou de dono](https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175#enquadramento) 4. [Contratação de prestadores: autonomia vem com dever de diligência](https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175#prestadores) 5. [Liquidez: a responsabilidade genuinamente compartilhada](https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175#liquidez) 6. [Classes e subclasses: a novidade que muda a unidade de controle](https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175#classes) 7. [O que isso custa: governança e estrutura](https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175#custo) 8. [Checklist: sua gestora está no novo perímetro?](https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175#checklist) 9. [Perguntas frequentes](https://fundsys.com.br/blog/papel-gestor-cvm-175#faq) ## O que a CVM 175 mudou na divisão de papéis Antes da Resolução CVM 175, o administrador fiduciário era a figura central do fundo: contratava os demais prestadores, respondia pela maior parte das obrigações e, na prática, absorvia o risco regulatório de quase tudo. O gestor decidia a carteira; o administrador respondia pelo resto. A norma reorganizou isso. Gestor e administrador passaram a ser tratados como **prestadores de serviços essenciais**, ambos respondendo perante a CVM dentro de perímetros definidos. Não é uma transferência de responsabilidade — é uma delimitação. O gestor ganhou autonomia e, junto com ela, obrigações que antes chegavam até ele filtradas pelo administrador. > **Definição** > > **Prestador de serviço essencial** é a categoria que a CVM 175 usa para o gestor de recursos e o administrador fiduciário. Diferentemente dos prestadores não essenciais, eles não podem ser dispensados e respondem diretamente pelos deveres que a norma lhes atribui. **Figura 1 · Quem responde pelo quê depois da CVM 175** _\[Figura: Três colunas comparando as responsabilidades do gestor, as compartilhadas e as do administrador fiduciário\]_ _A norma não retirou responsabilidade do administrador — redistribuiu. O gestor ganhou perímetro próprio e passou a responder diretamente por ele; o administrador manteve o dever de fiscalizar se esse perímetro está sendo cumprido._ > **A leitura errada mais comum** > > Muita gente entendeu a CVM 175 como “o administrador saiu de cena”. Não foi isso. O administrador manteve o dever de **fiscalizar** o gestor — inclusive no enquadramento, que passou a ser responsabilidade primária do gestor. Ou seja: o mesmo item agora é olhado por dois lados, com papéis diferentes. Quem executa é o gestor; quem verifica se foi executado é o administrador. ## A divisão item a item A tabela abaixo resume como as principais atividades ficaram distribuídas. Vale como mapa de leitura — o desenho final de cada fundo depende do regulamento e do contrato entre as partes. | Atividade | Gestor | Administrador | Como funciona na prática | | ------------------------------ | ------------- | ------------- | -------------------------------------------------------------------------------------------------------- | | Enquadramento da carteira | Primário | Fiscaliza | O gestor monitora e corrige; o administrador verifica se o monitoramento existe e funciona. | | Decisão de investimento | Exclusivo | — | Seleção, compra e venda de ativos dentro da política do fundo. | | Contratação de prestadores | Primário | Ciência | O gestor contrata distribuidores e consultores e responde pela seleção e pelo monitoramento. | | Gestão do risco de liquidez | Compartilhada | Compartilhada | O gestor implementa a metodologia; o administrador verifica a aderência e é comunicado em caso de risco. | | Cálculo e divulgação da cota | — | Exclusivo | Escrituração, contabilidade e apuração do patrimônio líquido. | | Envio de informes à CVM | Fornece dados | Primário | O administrador envia; depende dos dados que o gestor produz e valida. | | Tratamento de desenquadramento | Corrige | Acompanha | O gestor executa o plano de ação; o administrador registra e acompanha o retorno ao limite. | Mapa de referência. Os deveres específicos de cada fundo devem ser conferidos no regulamento, no contrato de prestação de serviços e no texto da norma. ## Enquadramento: o item que mudou de dono Se houvesse um único ponto a destacar da CVM 175 para quem opera uma gestora, seria este. O controle de enquadramento da carteira — garantir que os ativos respeitem os limites de composição, concentração e exposição do regulamento e da norma — passou a ser **responsabilidade primária do gestor**. A mudança parece técnica e é operacional. Antes, muitas gestoras trabalhavam com o modelo de conferir o relatório que o administrador enviava. Esse modelo deixou de bastar: o administrador continua olhando, mas como fiscalizador de segunda linha. Quem precisa detectar primeiro é a gestora — e detectar depois que o administrador apontou é, em si, um sinal de fragilidade de controle. **Figura 2 · O ciclo do desenquadramento, da detecção à evidência** _\[Figura: Fluxo de cinco etapas do tratamento de desenquadramento, da detecção ao reenquadramento\]_ _O que se cobra numa fiscalização raramente é a detecção — é a evidência das quatro etapas seguintes. Sem trilha datada, o desenquadramento tratado e o desenquadramento ignorado são indistinguíveis._ ### Desenquadramento passivo e ativo A distinção governa o tratamento. O **desenquadramento passivo** decorre de fatores alheios à decisão do gestor — variação de preço, resgate relevante que altera o denominador, evento societário no emissor. O **ativo** decorre de uma decisão: uma compra que rompe o limite. O passivo tem prazo para reenquadramento e não é, por si só, infração. O ativo é uma quebra desde o momento em que ocorre. A consequência prática é que o registro precisa _classificar_ o evento, não apenas anotá-lo — porque é a classificação que define se houve descumprimento. > **O prazo não é a parte difícil** > > Os prazos de comunicação e reenquadramento estão na norma e no regulamento de cada fundo — confira ali, porque variam conforme o limite rompido. O que costuma falhar não é o prazo: é conseguir provar, meses depois, em que dia o desenquadramento foi detectado, quem foi avisado e qual medida foi tomada. ## Contratação de prestadores: autonomia vem com dever de diligência O gestor passou a poder contratar diretamente parte dos prestadores do fundo, com destaque para distribuidores e consultores. Ganho real de agilidade — e transferência de risco na mesma medida. Contratar significa responder pela escolha. Isso implica um processo de seleção documentado, critérios objetivos e, principalmente, **monitoramento contínuo** do prestador ao longo da relação. Uma diligência feita na contratação e nunca mais repetida não sustenta a responsabilidade que a norma atribuiu ao gestor. - Critérios de seleção definidos _antes_ da escolha, não justificados depois. - Evidência de que a habilitação e a regularidade do prestador foram verificadas. - Revisão periódica, com data e responsável, durante toda a vigência do contrato. - Registro do que se fez quando o prestador falhou — inclusive quando a decisão foi manter o contrato. ## Liquidez: a responsabilidade genuinamente compartilhada Liquidez é o item em que a norma não separou perímetros — atribuiu o dever aos dois. O gestor implementa a metodologia, calcula os indicadores e ajusta a carteira; o administrador verifica se a política existe, se está sendo aplicada e precisa ser comunicado quando há risco de descumprimento das condições de resgate. Na prática, isso significa que gestor e administrador precisam olhar para o mesmo número. Divergência entre a apuração de liquidez das duas partes é um problema de dados antes de ser um problema regulatório — e resolvê-lo depois que o resgate entrou é tarde demais. As regras específicas estão detalhadas em [gestão de liquidez conforme a ANBIMA](https://fundsys.com.br/blog/gestao-liquidez-fundos-anbima). ## Classes e subclasses: a novidade que muda a unidade de controle A CVM 175 reorganizou a arquitetura do fundo em **classes** de cotas, que podem ter **subclasses**. Quando o regulamento prevê, cada classe tem patrimônio segregado: as obrigações de uma classe não alcançam o patrimônio da outra. **Figura 3 · A estrutura de classes e subclasses e o patrimônio segregado** _\[Figura: Diagrama em árvore mostrando um fundo com duas classes de cotas, cada uma com subclasses, e a barreira de segregação patrimonial entre as classes\]_ _Quando o regulamento prevê responsabilidade limitada por classe, o passivo de uma classe não alcança o patrimônio da outra. Para a operação, a consequência prática é que todo controle — enquadramento, liquidez, concentração — passa a ter a classe como unidade de apuração._ Para a operação, a consequência é direta e frequentemente subestimada: **a unidade de apuração deixou de ser o fundo e passou a ser a classe**. Enquadramento, concentração, liquidez e informes passam a ser calculados por classe. Uma carteira que parece enquadrada no consolidado pode estar rompida em uma classe específica — e é a classe que importa. > **O impacto silencioso nas planilhas** > > Gestoras que controlavam por fundo precisaram remodelar a estrutura de dados para controlar por classe e subclasse. Quem não fez isso continua produzindo um número que já não é o número exigido. É o tipo de defasagem que não gera erro visível — só aparece na diligência. ## O que isso custa: governança e estrutura Mais responsabilidade primária significa mais estrutura. Para gestoras já estabelecidas, a exigência tende a ser absorvida. Para gestoras em estágio inicial, virou barreira de entrada real: é preciso sustentar controle de enquadramento diário, política de risco formalizada, diligência de prestadores e trilha auditável — antes de ter escala que dilua esse custo. Há um efeito de segunda ordem menos comentado. Com o gestor respondendo pelo enquadramento, cresceu o incentivo para distribuir fundos entre vários administradores fiduciários, buscando condições e especializações diferentes. Isso multiplica formatos de arquivo, prazos e interlocutores — o que analisamos em [mais fundos, mais ADMs](https://fundsys.com.br/blog/mais-fundos-mais-adms). > Regras por classe, desenquadramentos detectados no mesmo dia e planos de ação registrados em uma única trilha. > > [Conhecer o Fundsys](https://fundsys.com.br/#demo) ## Checklist: sua gestora está no novo perímetro? - O controle de enquadramento roda na gestora, e não como conferência do relatório do administrador? - A apuração é feita **por classe e subclasse**, e não pelo consolidado do fundo? - Existe classificação formal entre desenquadramento ativo e passivo em cada registro? - Cada evento tem data de detecção, comunicação ao administrador, plano de ação e evidência de retorno? - A diligência dos prestadores contratados pelo gestor é revisada periodicamente, com registro? - A apuração de liquidez da gestora bate com a do administrador? - A política de gestão de risco está escrita, atualizada e coerente com o que a operação de fato faz? ## Perguntas frequentes #### Quem é o responsável pelo enquadramento da carteira na CVM 175? A responsabilidade primária é do gestor de recursos, que deve monitorar os limites de composição, concentração e exposição e corrigir eventuais rompimentos. O administrador fiduciário mantém o dever de fiscalizar se esse controle existe e está sendo aplicado. Na prática, o mesmo item é observado por duas linhas com papéis distintos: o gestor executa, o administrador verifica. #### O administrador fiduciário perdeu responsabilidades com a CVM 175? Não. As responsabilidades foram redistribuídas, não reduzidas. O administrador continua respondendo pela constituição e registro do fundo, escrituração, cálculo e divulgação da cota, envio de informes à CVM e relação com cotistas — além do dever de fiscalizar a atuação do gestor. #### Qual a diferença entre desenquadramento ativo e passivo? O passivo decorre de fatores alheios à decisão do gestor, como variação de preço de ativos ou resgates que alteram o patrimônio líquido; há prazo para reenquadramento e não configura infração por si só. O ativo decorre de uma decisão do gestor, como uma aquisição que rompe o limite, e constitui descumprimento desde o momento em que ocorre. #### O gestor pode contratar prestadores de serviço do fundo? Sim, a CVM 175 ampliou essa autonomia, com destaque para distribuidores e consultores. A contrapartida é que o gestor responde pela seleção e pelo monitoramento contínuo desses prestadores, o que exige critérios documentados, verificação de habilitação e revisão periódica registrada. #### O que são classes e subclasses de cotas? É a arquitetura que a CVM 175 adotou para os fundos. Um fundo pode ter várias classes de cotas e cada classe pode ter subclasses, que se diferenciam por elementos como taxa e público-alvo. Quando o regulamento prevê responsabilidade limitada, cada classe tem patrimônio segregado. Para a operação, o efeito principal é que enquadramento, liquidez e concentração passam a ser apurados por classe. #### Gestor e administrador dividem a responsabilidade por liquidez? Sim. É uma das áreas em que a norma atribuiu o dever às duas partes. O gestor implementa a metodologia e os controles de risco de liquidez; o administrador verifica a aderência e deve ser comunicado quando há risco de descumprimento das condições de resgate previstas no regulamento. _Publicado em 26 de agosto de 2026. Conteúdo regulatório revisado trimestralmente e a cada novo ofício-circular da CVM. Este material é informativo e não substitui a leitura da norma nem parecer jurídico._ **Continue lendo** [Limites de concentração de ativos na CVM 175: Como os limites por emissor e por modalidade se combinam, e as três camadas que a carteira precisa respeitar.](https://fundsys.com.br/blog/limite-concentracao-ativos) [Gestão de liquidez em fundos: as regras da ANBIMA na prática: Política, indicadores, análise do passivo, stress test e a matriz de probabilidade de resgates.](https://fundsys.com.br/blog/gestao-liquidez-fundos-anbima) [Value at Risk (VaR): o guia definitivo: Os três métodos de cálculo, backtesting, zonas de Basileia e Expected Shortfall.](https://fundsys.com.br/blog/value-at-risk-var-guia-completo) [Classes e subclasses na CVM 175: Como a norma estruturou o fundo por classe, e o que isso cobra do controle.](https://fundsys.com.br/blog/classes-e-subclasses-cvm-175) > ### Enquadramento por classe, com trilha auditável > > Apresente seus fundos e os limites de cada regulamento. Montamos uma demonstração do Fundsys aplicando as regras à sua carteira, com detecção de desenquadramento e plano de ação registrado. > > [Conhecer o Fundsys](https://fundsys.com.br/#demo) [← Voltar para o blog](https://fundsys.com.br/blog)