O que o Anexo II substituiu
Desde 2001, o FIDC vivia sob a Instrução CVM 356, uma norma escrita para um mercado restrito a investidores qualificados, em que o custodiante concentrava a verificação do lastro e a classificação de risco era obrigatória. O Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, com 57 artigos, substituiu a 356 integralmente a partir de 2 de outubro de 2023. Os FIDCs em funcionamento tiveram até 29 de novembro de 2024 para se adaptar, prazo fixado pela Res. CVM 200/24.
Desde então, o Anexo II recebeu ajustes pontuais: cinco deles pela Res. CVM 187/23, ainda antes da vigência, e a alteração da Res. CVM 240/26, de março de 2026, sobre direitos creditórios de empresas em recuperação. A área técnica da CVM publicou três ofícios circulares que funcionam como manual de interpretação: o Ofício Circular CVM/SSE 8/2023 (registro dos direitos creditórios e funções de administrador, gestor e custodiante), o CVM/SSE 2/2024 (registro de direitos creditórios que são valores mobiliários e integralização de cotas subordinadas em direitos creditórios) e o CVM/SSE 8/2025 (Anexos II, III e VI).
A 356 tratava o FIDC como um cofre com um único chaveiro, o custodiante. O Anexo II distribuiu as chaves: o gestor responde pelo que entra, a registradora responde por quem é o dono e o administrador responde por contar o que está dentro.
Este post cobre o delta regulatório: o que mudou e o que isso exige. A estrutura do FIDC, a mecânica da subordinação e o cálculo de PDD estão no pilar FIDC: estrutura, riscos e os controles que a operação exige, e não são repetidos aqui.
As onze mudanças que importam para a operação
1. FIDC para o investidor de varejo, com freios
Cotas de FIDC podem ser destinadas ao público em geral, mas só as seniores, e sob condições: a classe só pode adquirir direitos creditórios performados (produto entregue ou serviço prestado), o regulamento precisa prever cronograma de amortização ou de distribuição de rendimentos, a classe aberta não pode ter prazo total entre o pedido e o pagamento do resgate superior a 180 dias e as cotas seniores distribuídas ao varejo precisam de classificação de risco. O acesso existe desde 2023, mas o número de FIDCs efetivamente abertos ao varejo continua pequeno diante do universo de mais de três mil fundos.
O que cobra do controle: elegibilidade de "performado" verificada na entrada de cada direito creditório, cronograma de amortização monitorado contra o caixa e projeção do passivo dentro do limite de 180 dias.
2. Sênior, mezanino e subordinada viraram subclasses
Na linguagem da 175, o FIDC é um fundo com classes de patrimônio segregado, e os tipos de cota são subclasses de uma mesma classe. O Anexo II define o índice de subordinação como a relação mínima entre o valor de uma subclasse subordinada (ou subordinada mezanino) e o patrimônio líquido da classe. Séries de cotas seniores continuam existindo, com índice referencial próprio para a meta de valorização.
O que cobra do controle: índice de subordinação calculado diariamente por classe, com alerta antes de romper o mínimo do regulamento, e cota apurada por subclasse.
3. Registro obrigatório dos direitos creditórios
Os direitos creditórios passíveis de registro devem ser registrados em entidade registradora autorizada pelo Banco Central (Resolução CMN 4.593), contratada pelo administrador. O Ofício Circular SSE 8/2023 delimitou o conceito de "passível de registro" e esclareceu que, quando a classe investe exclusivamente em direitos creditórios registrados, o art. 37 dispensa a contratação de custodiante para esses ativos. Para direitos creditórios não registráveis, o custodiante segue obrigatório e não pode ser ligado ao gestor. O objetivo declarado é fechar a porta para fraudes clássicas, como a cessão da mesma duplicata a dois fundos.
O que cobra do controle: conciliação diária entre a carteira do fundo e a posição na registradora; qualquer direito creditório sem registro precisa estar sob custódia e identificado como tal.
4. Conceito ampliado de direito creditório
Direito creditório passou a abranger qualquer crédito, independentemente do segmento, e inclui cotas de outros FIDCs e certificados de recebíveis emitidos por securitizadoras, desde que não lastreados em direitos creditórios não padronizados. Isso simplifica estruturas em cascata e fundos de fundos.
O que cobra do controle: classificação de cada ativo pelo tipo de direito creditório e consolidação por cedente e devedor através das cotas e dos certificados investidos.
5. O gestor responde pelo lastro, pela elegibilidade e pela cobrança
Esta é a mudança estrutural. O gestor do FIDC precisa ser registrado na CVM e passou a ser responsável pela verificação do lastro (existência, integridade e titularidade dos direitos creditórios), pelo atendimento aos critérios de elegibilidade, pelo acompanhamento do índice de subordinação e pela contratação de agentes de cobrança, de distribuição e, quando necessária, de classificação de risco. Ele pode contratar terceiros para executar essas tarefas, inclusive verificação de lastro por amostragem cujas regras devem ficar públicas na página do administrador, mas responde por eles.
O que cobra do controle: evidência datada da verificação de lastro e de elegibilidade de cada lote adquirido; política de supervisão dos terceiros contratados; relatório de cobrança conciliado com a carteira. Sobre a divisão de responsabilidades em geral, veja gestor x administrador fiduciário na CVM 175.
6. Classificação de risco deixou de ser obrigatória
A agência de rating passou a ser contratada por decisão do gestor, com uma exceção: cotas seniores distribuídas ao público em geral continuam exigindo classificação. Classes destinadas a qualificados e profissionais podem dispensar o rating, e muitas dispensaram.
O que cobra do controle: sem rating externo, a análise de crédito interna precisa estar documentada com a mesma disciplina, porque é ela que a CVM vai pedir.
7. Partes relacionadas com regras, não com proibição
O Anexo II permite a aquisição de direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, pelo gestor, pelo consultor ou por partes a eles relacionadas, desde que administrador, gestor, entidade registradora e custodiante não sejam partes relacionadas entre si (condição dispensada para classes destinadas a investidores profissionais) e que registradora e custodiante não sejam relacionados ao originador ou cedente.
O que cobra do controle: cadastro de partes relacionadas mantido e checado na entrada de cada cessão; segregação dos prestadores comprovada no regulamento.
8. Fundos de cotas: 67% em vez de 95%
O FIC-FIDC, que na 356 precisava manter 95% do patrimônio em cotas de FIDC, passou a ter mínimo de 67%. Ao mesmo tempo, um FIDC pode investir em cotas de outros FIDCs até 25% do patrimônio, exceto nas classes restritas, em que o regulamento pode ir além.
O que cobra do controle: limite mínimo e máximo de cotas de FIDC apurado por classe, com look-through para consolidar cedentes e devedores.
9. Concentração por devedor com faixas por público
O limite de concentração por devedor passou a variar com o público-alvo: 20% para classes destinadas ao varejo, com possibilidade de percentuais maiores para classes destinadas a investidores qualificados e profissionais nas hipóteses que o Anexo II admite e o regulamento fixar. O que vale para a sua classe está no regulamento; o que o sistema apura tem que ser exatamente aquilo.
O que cobra do controle: concentração por devedor e por cedente apurada diariamente sobre o valor da carteira, com a faixa correta para o público da classe. A lógica geral de limites está em limites de concentração na CVM 175.
10. A parcela fora de direitos creditórios ficou mais curta
O que não está em direitos creditórios só pode estar em títulos públicos federais, ativos de renda fixa com obrigação ou coobrigação de instituição financeira, operações lastreadas nesses papéis e cotas de fundos que invistam exclusivamente neles. A carteira de caixa do FIDC virou, por norma, conservadora.
O que cobra do controle: lista fechada de ativos elegíveis para a parcela de caixa, aplicada como limite de modalidade.
11. Res. CVM 240/26: crédito de empresas em recuperação
Em 6 de março de 2026, a Res. CVM 240/26 ajustou o Anexo II para tratar da caracterização dos direitos creditórios cedidos por sociedades empresárias em recuperação judicial ou extrajudicial, com o objetivo declarado de remover entraves à cessão por empresas em reestruturação e de dar mais previsibilidade ao uso do FIDC como fonte de recursos para elas. A CVM também sinalizou a revisão do tratamento da coobrigação assumida pelo cedente. É uma entrega da Agenda Regulatória 2026, que mantém na pauta a revisão do regime dos direitos creditórios não padronizados.
O que cobra do controle: critérios de elegibilidade atualizados para cedentes em recuperação, com acompanhamento do plano de recuperação e da coobrigação como parte da análise de crédito.
| Tema | Instrução CVM 356 | Anexo Normativo II |
|---|---|---|
| Público | Qualificados e profissionais | Varejo admitido em cotas seniores, com condições |
| Tipos de cota | Classes sênior e subordinada | Subclasses sênior, mezanino e subordinada; índice de subordinação definido |
| Lastro | Verificação pelo custodiante | Verificação pelo gestor, com terceiros sob sua responsabilidade |
| Registro | Não exigido | Obrigatório para direitos creditórios passíveis de registro; custodiante dispensável nesses casos |
| Rating | Obrigatório | Opcional, exceto sêniores para o varejo |
| FIC-FIDC | Mínimo de 95% em cotas de FIDC | Mínimo de 67% |
| Partes relacionadas | Restrições amplas | Permitido com segregação dos prestadores |
| Classificação do fundo | Análise caso a caso na CVM | Definida no regulamento pelos prestadores essenciais |
Módulo Estruturados e Crédito · Fundsys
O Anexo II transferiu o lastro para o gestor. A evidência precisa estar na gestora.
O Fundsys apura diariamente, por classe e subclasse, o índice de subordinação, a concentração por cedente e devedor, a elegibilidade dos direitos creditórios, a conciliação com a registradora e a parcela de caixa, com trilha auditável e apuração datada. É o que a CVM pede quando pergunta pelo lastro de um dia específico.
Ver aplicado aos seus fundos Demonstração com os regulamentos e as carteiras dos seus FIDCs.O que cada mudança cobra do controle diário
Reunindo o que aparece acima, o Anexo II adicionou à rotina do gestor de FIDC um conjunto de apurações que precisam ser diárias, por classe, e guardadas com data.
| Apuração | Frequência | Evidência esperada |
|---|---|---|
| Índice de subordinação | Diária | Valor por classe contra o mínimo do regulamento; alerta e ação registrados |
| Elegibilidade | Na entrada de cada lote | Checagem dos critérios (performado, prazo, cedente, devedor, documento) com data e responsável |
| Verificação de lastro | Na entrada, e por amostragem periódica | Relatório próprio ou do terceiro contratado, com regras publicadas |
| Conciliação com a registradora | Diária | Carteira do fundo igual à posição registrada; exceções tratadas |
| Concentração por cedente e devedor | Diária | Percentuais contra os limites da faixa de público da classe |
| Partes relacionadas | Na entrada | Cadastro atualizado e resultado da checagem |
| Parcela de caixa | Diária | Ativos fora de direitos creditórios dentro da lista fechada |
| Atraso e PDD | Diária | Faixas de atraso e provisão por subclasse, conforme o pilar de FIDC |
| Cronograma e liquidez | Diária ou semanal | Amortizações e resgates projetados contra o caixa, dentro dos prazos do regulamento |
Depois do prazo de adaptação: o que verificar agora
O prazo de 29 de novembro de 2024 passou, e a maioria dos FIDCs foi adaptada no papel. O que a supervisão encontra em 2026 é a distância entre o regulamento adaptado e a operação. Cinco verificações resolvem a maior parte dos problemas:
- O contrato de custódia foi revisto? Se a classe investe em direitos creditórios registráveis, o custodiante pode ter sido dispensado, mas o contrato de registro precisa existir e a conciliação precisa acontecer.
- Quem verifica o lastro hoje, e onde está a evidência? Muitas gestoras continuaram dependendo do relatório do antigo custodiante sem contrato de terceirização e sem supervisão formal.
- O índice de subordinação está no sistema como limite, ou só no regulamento? Um índice conferido mensalmente na planilha não é apuração diária.
- As faixas de concentração batem com o público da classe? Classes que migraram de qualificado para varejo, ou o inverso, costumam manter o limite antigo no sistema.
- A política de crédito absorveu a Res. CVM 240/26? Cedentes em recuperação exigem critérios específicos e acompanhamento do plano.
Erros comuns na leitura do Anexo II
- Confundir dispensa de custodiante com dispensa de custódia. A dispensa vale para direitos creditórios registrados; ativos não registráveis e a parcela de caixa continuam exigindo custódia.
- Tratar rating opcional como análise opcional. Sem agência, a responsabilidade pela avaliação de crédito é integralmente do gestor.
- Ler o limite de 20% por devedor como universal. A faixa depende do público-alvo e do regulamento.
- Contratar cobrança, distribuição ou rating em nome errado. Na 175, essas contratações são do gestor, em nome do fundo.
- Ignorar os ofícios circulares da SSE. O conceito de "passível de registro" e a integralização de subordinadas em direitos creditórios estão neles, não no texto da norma.
Checklist de conformidade do FIDC com o Anexo II
FIDC sob a CVM 175
Estrutura e documentos
- Regulamento com classe, subclasses, índice de subordinação e faixas de concentração coerentes com o público-alvo.
- Critérios de elegibilidade escritos de forma verificável, incluindo o tratamento de cedentes em recuperação.
- Regras de verificação de lastro, inclusive por amostragem, publicadas na página do administrador.
- Cronograma de amortização e prazo de resgate compatíveis com a classe, sobretudo se destinada ao varejo.
Prestadores
- Gestor registrado na CVM, com política de supervisão dos terceiros que executam lastro e cobrança.
- Entidade registradora contratada pelo administrador; custodiante mantido para ativos não registráveis.
- Distribuidor, agente de cobrança e, quando exigido, agência de rating contratados pelo gestor em nome do fundo.
- Segregação entre administrador, gestor, registradora e custodiante comprovada quando houver cessão por partes relacionadas.
Controles diários
- Índice de subordinação, concentração por cedente e devedor e parcela de caixa apurados por classe, com alerta.
- Conciliação diária entre carteira e posição na registradora, com tratamento de exceções.
- Elegibilidade e lastro verificados na entrada de cada lote, com evidência datada.
- Faixas de atraso, PDD e liquidez acompanhadas por subclasse.
Perguntas frequentes sobre a CVM 175 e os FIDCs
O FIDC pode ser vendido ao investidor de varejo?
Sim, desde a Resolução CVM 175, mas apenas cotas seniores e com condições: a classe só pode adquirir direitos creditórios performados, o regulamento precisa prever cronograma de amortização ou de distribuição de rendimentos, o prazo total de resgate de classe aberta não pode superar 180 dias e as cotas seniores destinadas ao público em geral precisam de classificação de risco.
O custodiante ainda é obrigatório no FIDC?
Depende dos ativos. Os direitos creditórios passíveis de registro devem ser registrados em entidade registradora autorizada pelo Banco Central, contratada pelo administrador, e, para esses ativos, o art. 37 do Anexo II dispensa o custodiante, como esclareceu o Ofício Circular CVM/SSE 8/2023. Direitos creditórios não registráveis e os demais ativos da carteira continuam exigindo custódia, por custodiante não ligado ao gestor.
Quem é responsável pela verificação do lastro dos direitos creditórios?
O gestor. Na Instrução CVM 356 a verificação cabia ao custodiante; no Anexo Normativo II ela passou ao gestor, que responde pela existência, integridade e titularidade dos direitos creditórios e pelo atendimento aos critérios de elegibilidade. O gestor pode contratar terceiros para executar a verificação, inclusive por amostragem, mas continua responsável por eles.
A classificação de risco continua obrigatória para FIDCs?
Não. O Anexo Normativo II tornou a contratação de agência de classificação de risco uma decisão do gestor, com uma exceção: cotas seniores distribuídas ao público em geral continuam exigindo rating. Classes destinadas a investidores qualificados e profissionais podem dispensá-lo.
O que é o índice de subordinação?
É a relação mínima, definida no regulamento, entre o valor de uma subclasse de cotas subordinadas ou subordinadas mezanino e o patrimônio líquido da classe. Ele mede o colchão de proteção das cotas seniores e deve ser acompanhado pelo gestor, o que na prática significa apuração diária com alerta antes do rompimento.
O que mudou com a Resolução CVM 240 de 2026?
A Resolução CVM 240, de 6 de março de 2026, alterou pontualmente o Anexo Normativo II para tratar da caracterização dos direitos creditórios cedidos por sociedades empresárias em recuperação judicial ou extrajudicial, removendo entraves à cessão por empresas em reestruturação e dando mais previsibilidade ao uso do FIDC como fonte de recursos para elas. A CVM também sinalizou a revisão do tratamento da coobrigação assumida pelo cedente.
Quanto um FIC-FIDC precisa manter em cotas de FIDC?
No mínimo 67% do patrimônio, contra os 95% exigidos pela Instrução CVM 356. Além disso, um FIDC pode investir em cotas de outros FIDCs até 25% do patrimônio, exceto nas classes restritas, em que o regulamento pode prever percentual maior.
Módulo Estruturados e Crédito · Fundsys
Subordinação, concentração, elegibilidade e conciliação com a registradora, apuradas todo dia e guardadas com data.
Traga os regulamentos e as carteiras dos seus FIDCs. Em uma demonstração, mostramos os limites do Anexo II e do regulamento aplicados a cada classe e subclasse, a conciliação com a registradora e a evidência de lastro e elegibilidade, com trilha auditável.
Agendar demonstração Sem compromisso. Com os seus FIDCs, não com um exemplo genérico.Este conteúdo tem finalidade informativa e não substitui a leitura das normas citadas nem a assessoria jurídica da sua instituição. Prazos, números de artigos e entendimentos das áreas técnicas foram verificados em agosto de 2026 e são revisados trimestralmente; alterações posteriores podem não estar refletidas.