Blog Fundsys · CVM 175 & Regulatório · Leitura de 14 min
Gestor x administrador fiduciário na CVM 175: quem responde por quê
A norma não tirou responsabilidade do administrador — delimitou perímetros. Veja a divisão item a item, o que mudou no enquadramento e por que a classe virou a nova unidade de controle.
Resposta rápida
A CVM 175 tratou gestor de recursos e administrador fiduciário como prestadores de serviços essenciais, cada um respondendo perante a CVM dentro de um perímetro definido. O administrador não saiu de cena: manteve escrituração, cálculo da cota, informes e o dever de fiscalizar o gestor.
A mudança de maior impacto operacional é o enquadramento da carteira, que passou a ser responsabilidade primária do gestor. Conferir o relatório do administrador deixou de bastar — a gestora precisa detectar primeiro.
O gestor também ganhou autonomia para contratar prestadores, e com ela o dever de diligência continuada. A liquidez ficou compartilhada entre os dois. E com classes e subclasses, a unidade de apuração de enquadramento e concentração deixou de ser o fundo e passou a ser a classe.
O que a CVM 175 mudou na divisão de papéis
Antes da Resolução CVM 175, o administrador fiduciário era a figura central do fundo: contratava os demais prestadores, respondia pela maior parte das obrigações e, na prática, absorvia o risco regulatório de quase tudo. O gestor decidia a carteira; o administrador respondia pelo resto.
A norma reorganizou isso. Gestor e administrador passaram a ser tratados como prestadores de serviços essenciais, ambos respondendo perante a CVM dentro de perímetros definidos. Não é uma transferência de responsabilidade — é uma delimitação. O gestor ganhou autonomia e, junto com ela, obrigações que antes chegavam até ele filtradas pelo administrador.
Prestador de serviço essencial é a categoria que a CVM 175 usa para o gestor de recursos e o administrador fiduciário. Diferentemente dos prestadores não essenciais, eles não podem ser dispensados e respondem diretamente pelos deveres que a norma lhes atribui.
Quem responde pelo quê depois da CVM 175
Muita gente entendeu a CVM 175 como “o administrador saiu de cena”. Não foi isso. O administrador manteve o dever de fiscalizar o gestor — inclusive no enquadramento, que passou a ser responsabilidade primária do gestor. Ou seja: o mesmo item agora é olhado por dois lados, com papéis diferentes. Quem executa é o gestor; quem verifica se foi executado é o administrador.
A divisão item a item
A tabela abaixo resume como as principais atividades ficaram distribuídas. Vale como mapa de leitura — o desenho final de cada fundo depende do regulamento e do contrato entre as partes.
| Atividade | Gestor | Administrador | Como funciona na prática |
|---|---|---|---|
| Enquadramento da carteira | Primário | Fiscaliza | O gestor monitora e corrige; o administrador verifica se o monitoramento existe e funciona. |
| Decisão de investimento | Exclusivo | — | Seleção, compra e venda de ativos dentro da política do fundo. |
| Contratação de prestadores | Primário | Ciência | O gestor contrata distribuidores e consultores e responde pela seleção e pelo monitoramento. |
| Gestão do risco de liquidez | Compartilhada | Compartilhada | O gestor implementa a metodologia; o administrador verifica a aderência e é comunicado em caso de risco. |
| Cálculo e divulgação da cota | — | Exclusivo | Escrituração, contabilidade e apuração do patrimônio líquido. |
| Envio de informes à CVM | Fornece dados | Primário | O administrador envia; depende dos dados que o gestor produz e valida. |
| Tratamento de desenquadramento | Corrige | Acompanha | O gestor executa o plano de ação; o administrador registra e acompanha o retorno ao limite. |
Mapa de referência. Os deveres específicos de cada fundo devem ser conferidos no regulamento, no contrato de prestação de serviços e no texto da norma.
Enquadramento: o item que mudou de dono
Se houvesse um único ponto a destacar da CVM 175 para quem opera uma gestora, seria este. O controle de enquadramento da carteira — garantir que os ativos respeitem os limites de composição, concentração e exposição do regulamento e da norma — passou a ser responsabilidade primária do gestor.
A mudança parece técnica e é operacional. Antes, muitas gestoras trabalhavam com o modelo de conferir o relatório que o administrador enviava. Esse modelo deixou de bastar: o administrador continua olhando, mas como fiscalizador de segunda linha. Quem precisa detectar primeiro é a gestora — e detectar depois que o administrador apontou é, em si, um sinal de fragilidade de controle.
O ciclo do desenquadramento, da detecção à evidência
Desenquadramento passivo e ativo
A distinção governa o tratamento. O desenquadramento passivo decorre de fatores alheios à decisão do gestor — variação de preço, resgate relevante que altera o denominador, evento societário no emissor. O ativo decorre de uma decisão: uma compra que rompe o limite.
O passivo tem prazo para reenquadramento e não é, por si só, infração. O ativo é uma quebra desde o momento em que ocorre. A consequência prática é que o registro precisa classificar o evento, não apenas anotá-lo — porque é a classificação que define se houve descumprimento.
Os prazos de comunicação e reenquadramento estão na norma e no regulamento de cada fundo — confira ali, porque variam conforme o limite rompido. O que costuma falhar não é o prazo: é conseguir provar, meses depois, em que dia o desenquadramento foi detectado, quem foi avisado e qual medida foi tomada.
Contratação de prestadores: autonomia vem com dever de diligência
O gestor passou a poder contratar diretamente parte dos prestadores do fundo, com destaque para distribuidores e consultores. Ganho real de agilidade — e transferência de risco na mesma medida.
Contratar significa responder pela escolha. Isso implica um processo de seleção documentado, critérios objetivos e, principalmente, monitoramento contínuo do prestador ao longo da relação. Uma diligência feita na contratação e nunca mais repetida não sustenta a responsabilidade que a norma atribuiu ao gestor.
- Critérios de seleção definidos antes da escolha, não justificados depois.
- Evidência de que a habilitação e a regularidade do prestador foram verificadas.
- Revisão periódica, com data e responsável, durante toda a vigência do contrato.
- Registro do que se fez quando o prestador falhou — inclusive quando a decisão foi manter o contrato.
Liquidez: a responsabilidade genuinamente compartilhada
Liquidez é o item em que a norma não separou perímetros — atribuiu o dever aos dois. O gestor implementa a metodologia, calcula os indicadores e ajusta a carteira; o administrador verifica se a política existe, se está sendo aplicada e precisa ser comunicado quando há risco de descumprimento das condições de resgate.
Na prática, isso significa que gestor e administrador precisam olhar para o mesmo número. Divergência entre a apuração de liquidez das duas partes é um problema de dados antes de ser um problema regulatório — e resolvê-lo depois que o resgate entrou é tarde demais. As regras específicas estão detalhadas em gestão de liquidez conforme a ANBIMA.
Classes e subclasses: a novidade que muda a unidade de controle
A CVM 175 reorganizou a arquitetura do fundo em classes de cotas, que podem ter subclasses. Quando o regulamento prevê, cada classe tem patrimônio segregado: as obrigações de uma classe não alcançam o patrimônio da outra.
A estrutura de classes e subclasses e o patrimônio segregado
Para a operação, a consequência é direta e frequentemente subestimada: a unidade de apuração deixou de ser o fundo e passou a ser a classe. Enquadramento, concentração, liquidez e informes passam a ser calculados por classe. Uma carteira que parece enquadrada no consolidado pode estar rompida em uma classe específica — e é a classe que importa.
Gestoras que controlavam por fundo precisaram remodelar a estrutura de dados para controlar por classe e subclasse. Quem não fez isso continua produzindo um número que já não é o número exigido. É o tipo de defasagem que não gera erro visível — só aparece na diligência.
O que isso custa: governança e estrutura
Mais responsabilidade primária significa mais estrutura. Para gestoras já estabelecidas, a exigência tende a ser absorvida. Para gestoras em estágio inicial, virou barreira de entrada real: é preciso sustentar controle de enquadramento diário, política de risco formalizada, diligência de prestadores e trilha auditável — antes de ter escala que dilua esse custo.
Há um efeito de segunda ordem menos comentado. Com o gestor respondendo pelo enquadramento, cresceu o incentivo para distribuir fundos entre vários administradores fiduciários, buscando condições e especializações diferentes. Isso multiplica formatos de arquivo, prazos e interlocutores — o que analisamos em mais fundos, mais ADMs.
Checklist: sua gestora está no novo perímetro?
- O controle de enquadramento roda na gestora, e não como conferência do relatório do administrador?
- A apuração é feita por classe e subclasse, e não pelo consolidado do fundo?
- Existe classificação formal entre desenquadramento ativo e passivo em cada registro?
- Cada evento tem data de detecção, comunicação ao administrador, plano de ação e evidência de retorno?
- A diligência dos prestadores contratados pelo gestor é revisada periodicamente, com registro?
- A apuração de liquidez da gestora bate com a do administrador?
- A política de gestão de risco está escrita, atualizada e coerente com o que a operação de fato faz?
Perguntas frequentes
Quem é o responsável pelo enquadramento da carteira na CVM 175?
A responsabilidade primária é do gestor de recursos, que deve monitorar os limites de composição, concentração e exposição e corrigir eventuais rompimentos. O administrador fiduciário mantém o dever de fiscalizar se esse controle existe e está sendo aplicado. Na prática, o mesmo item é observado por duas linhas com papéis distintos: o gestor executa, o administrador verifica.
O administrador fiduciário perdeu responsabilidades com a CVM 175?
Não. As responsabilidades foram redistribuídas, não reduzidas. O administrador continua respondendo pela constituição e registro do fundo, escrituração, cálculo e divulgação da cota, envio de informes à CVM e relação com cotistas — além do dever de fiscalizar a atuação do gestor.
Qual a diferença entre desenquadramento ativo e passivo?
O passivo decorre de fatores alheios à decisão do gestor, como variação de preço de ativos ou resgates que alteram o patrimônio líquido; há prazo para reenquadramento e não configura infração por si só. O ativo decorre de uma decisão do gestor, como uma aquisição que rompe o limite, e constitui descumprimento desde o momento em que ocorre.
O gestor pode contratar prestadores de serviço do fundo?
Sim, a CVM 175 ampliou essa autonomia, com destaque para distribuidores e consultores. A contrapartida é que o gestor responde pela seleção e pelo monitoramento contínuo desses prestadores, o que exige critérios documentados, verificação de habilitação e revisão periódica registrada.
O que são classes e subclasses de cotas?
É a arquitetura que a CVM 175 adotou para os fundos. Um fundo pode ter várias classes de cotas e cada classe pode ter subclasses, que se diferenciam por elementos como taxa e público-alvo. Quando o regulamento prevê responsabilidade limitada, cada classe tem patrimônio segregado. Para a operação, o efeito principal é que enquadramento, liquidez e concentração passam a ser apurados por classe.
Gestor e administrador dividem a responsabilidade por liquidez?
Sim. É uma das áreas em que a norma atribuiu o dever às duas partes. O gestor implementa a metodologia e os controles de risco de liquidez; o administrador verifica a aderência e deve ser comunicado quando há risco de descumprimento das condições de resgate previstas no regulamento.
Publicado em 26 de agosto de 2026. Conteúdo regulatório revisado trimestralmente e a cada novo ofício-circular da CVM. Este material é informativo e não substitui a leitura da norma nem parecer jurídico.
Continue lendo
Limites de concentração de ativos na CVM 175Como os limites por emissor e por modalidade se combinam, e as três camadas que a carteira precisa respeitar.Gestão de liquidez em fundos: as regras da ANBIMA na práticaPolítica, indicadores, análise do passivo, stress test e a matriz de probabilidade de resgates.Value at Risk (VaR): o guia definitivoOs três métodos de cálculo, backtesting, zonas de Basileia e Expected Shortfall.Classes e subclasses na CVM 175Como a norma estruturou o fundo por classe, e o que isso cobra do controle.Enquadramento por classe, com trilha auditável
Apresente seus fundos e os limites de cada regulamento. Montamos uma demonstração do Fundsys aplicando as regras à sua carteira, com detecção de desenquadramento e plano de ação registrado.
Conhecer o Fundsys