Três níveis, três funções
O art. 5º da Parte Geral da Resolução CVM 175 permite que o regulamento preveja diferentes classes de cotas, com direitos e obrigações distintos, e obriga o administrador a constituir um patrimônio segregado para cada classe. Dentro de cada classe podem existir subclasses. A estrutura multiclasse pôde ser usada a partir de 1º de outubro de 2024, prazo fixado pela Res. CVM 200/24; até então, os fundos novos nasciam em classe única, o que continua sendo possível.
| Nível | O que é | Identificação | Documento |
|---|---|---|---|
| Fundo | Condomínio de natureza especial que abriga as classes; onde se definem prestadores essenciais, assembleia e regras comuns | CNPJ próprio; não é investível diretamente | Regulamento (parte comum) |
| Classe | Patrimônio segregado com política de investimento, limites, encargos e cota próprios; aberta ou fechada | CNPJ próprio | Anexo descritivo da classe |
| Subclasse | Recorte da classe que compartilha a mesma carteira e se diferencia por público, prazos e taxas | Código de identificação; sem CNPJ | Apêndice da subclasse |
O fundo é o prédio, a classe é o apartamento com escritura própria e a subclasse é o contrato de cada morador do mesmo apartamento: o imóvel é o mesmo, o aluguel e as regras de entrada e saída podem ser diferentes.
O que cada nível pode ter de diferente
Entre classes
Tudo o que diz respeito à carteira: política de investimento, limites, fatores de risco, público-alvo, condomínio aberto ou fechado, encargos, prazos, responsabilidade limitada. O que não pode: classes de categorias diferentes no mesmo fundo (todas seguem o mesmo Anexo Normativo) e classe que altere o tratamento tributário do fundo ou das demais classes. Como cada classe tem patrimônio próprio, o que acontece em uma não contamina a outra: um passivo, um desenquadramento ou uma insolvência ficam contidos na classe.
Entre subclasses
Aqui a lista é fechada. Subclasses só podem se diferenciar por público-alvo, prazos e condições de aplicação, amortização e resgate e taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída. Tudo o mais é comum, porque a carteira é uma só. A exceção são as subclasses de classes restritas, destinadas exclusivamente a investidores qualificados ou profissionais, que podem se diferenciar também por outros direitos econômicos e políticos; é o caso das cotas sênior, mezanino e subordinada dos FIDCs, que são subclasses com ordem de subordinação distinta.
| Atributo | Pode variar entre classes? | Pode variar entre subclasses? |
|---|---|---|
| Política de investimento e limites | Sim | Não; a carteira é a mesma |
| Categoria (Anexo Normativo) | Não; todas as classes na mesma categoria | Não |
| Público-alvo | Sim | Sim |
| Prazos de aplicação, cotização, resgate e amortização | Sim | Sim |
| Taxas de administração, gestão, distribuição, ingresso e saída | Sim | Sim |
| Aberta ou fechada | Sim | Não; segue a classe |
| Responsabilidade limitada | Sim, por classe | Não; segue a classe |
| Direitos econômicos e políticos adicionais (subordinação, voto) | Sim | Só em classes restritas |
| Tratamento tributário | Não pode ser alterado por classe | Não |
Regulamento, anexos e apêndices
A estrutura em três níveis se espelha no documento. O regulamento traz as regras gerais do fundo, aplicáveis a todas as classes e subclasses; cada anexo descritivo traz as condições da carteira de uma classe e as regras comuns às suas subclasses; cada apêndice traz o que é próprio de uma subclasse. Isso muda quem altera o quê: uma mudança de limite é alteração de anexo; uma mudança de taxa de uma subclasse é alteração de apêndice; uma mudança de administrador é alteração do regulamento. Cada camada tem data de vigência própria e precisa ser versionada separadamente, porque o controle lê limites do anexo e taxas do apêndice.
Quando usar cada estrutura
| Objetivo | Estrutura | Por quê |
|---|---|---|
| Mesma estratégia para varejo, qualificados e institucionais, com taxas e prazos diferentes | Uma classe, várias subclasses | Substitui a cadeia master-feeder por uma carteira só, com cota por subclasse |
| Estratégias diferentes sob a mesma marca e os mesmos prestadores | Várias classes | Patrimônios segregados, limites que não se cruzam, um só registro de fundo |
| FIDC com sênior, mezanino e subordinada | Classe restrita com subclasses | Ordem de subordinação como direito econômico distinto |
| Fundo exclusivo ou reservado simples | Classe única | Menos documentos, menos cadastros, sem perda de proteção |
| Estratégia com investimento no exterior ao lado de uma doméstica | Duas classes | Fatores de risco, limites e público distintos, sem contaminação |
O que o controle apura em cada nível
O erro operacional mais comum das estruturas multiclasse é apurar no nível errado. A regra é simples: o que depende da carteira se apura na classe; o que depende de taxa, prazo ou público se apura na subclasse; o que depende de prestadores e assembleia fica no fundo.
| Apuração | Nível | Observação |
|---|---|---|
| Limites por emissor e por modalidade | Classe | Sobre o patrimônio da classe; nunca somando classes |
| Exposição a risco de capital e margem | Classe | Limite do anexo da classe |
| VaR, estresse e liquidez do ativo | Classe | Carteira única por classe |
| Liquidez do passivo | Subclasse, consolidada na classe | Prazos de resgate e concentração de cotistas diferem por subclasse |
| Provisão de taxas e cota | Subclasse | Taxas diferentes produzem cotas diferentes sobre a mesma carteira |
| PL | Classe, pela soma das subclasses | Cota da classe é gerencial quando há subclasses |
| Informes à CVM e cadastro ANBIMA | Classe e subclasse | Informe diário por classe com identificação de subclasse; CNPJ da classe como chave |
| Enquadramento tributário | Classe | Prazo médio e proporção em ações são da carteira |
| Assembleia e prestadores | Fundo (ou classe, conforme a matéria) | Matérias de classe deliberadas pelos cotistas daquela classe |
Os limites por classe estão em limites de concentração na CVM 175; a cota por subclasse, com exemplo numérico, em fechamento de cota e cálculo de PL.
Erros comuns
- Diferenciar subclasses pelo que a norma não permite. Política ou limite diferente entre subclasses da mesma classe não existe; isso é caso de duas classes.
- Somar classes no enquadramento. Limite apurado sobre o fundo inteiro em vez de cada classe.
- Taxa única para todas as subclasses. A cota publicada fica errada em todas.
- Versionar só o regulamento. Anexos e apêndices mudam em datas próprias; o controle precisa ler a versão certa de cada camada.
- Cadastro com chave errada. Informes e arquivos de posição usam o CNPJ da classe e o código da subclasse; usar o CNPJ do fundo quebra a conciliação.
- Classe que muda o regime tributário. A vedação é expressa e o erro atinge os cotistas das demais classes.
Checklist de estrutura e controle
Antes de criar classes e subclasses
Desenho
- Cada diferença entre subclasses cabe na lista do art. 5º (público, prazos, taxas); o que não cabe virou classe.
- Todas as classes pertencem à mesma categoria e nenhuma altera o tratamento tributário.
- Responsabilidade limitada e condomínio aberto ou fechado definidos por classe.
- Regulamento, anexos e apêndices escritos com data de vigência própria.
Cadastro
- CNPJ de cada classe e código de cada subclasse cadastrados na CVM, no HUB ANBIMA, no administrador e no sistema da gestora, iguais.
- Arquivo de Posição 5.0 recebido por classe ou subclasse conforme a estrutura.
Controle
- Limites, risco de capital, VaR e liquidez do ativo apurados por classe.
- Taxas, cota e liquidez do passivo apurados por subclasse.
- PL da classe conciliado com a soma das subclasses; cota gerencial fora do PL.
- Alterações de anexo e apêndice chegando ao controle na data de vigência.
Perguntas frequentes sobre classes e subclasses
Qual é a diferença entre classe e subclasse na CVM 175?
A classe tem patrimônio segregado, política de investimento, limites, encargos, cota e CNPJ próprios, e pode ser aberta ou fechada. A subclasse pertence a uma classe, compartilha a mesma carteira e só pode se diferenciar por público-alvo, prazos e condições de aplicação, amortização e resgate e taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída; ela não tem CNPJ, e sim um código de identificação.
O que uma subclasse pode ter de diferente da outra?
Pelo art. 5º da Parte Geral da Resolução CVM 175, apenas o público-alvo, os prazos e condições de aplicação, amortização e resgate e as taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída. Subclasses de classes restritas, destinadas exclusivamente a investidores qualificados ou profissionais, podem se diferenciar também por outros direitos econômicos e políticos, como a ordem de subordinação nos FIDCs.
Um fundo pode ter classes de categorias diferentes?
Não. Todas as classes de um fundo devem pertencer à mesma categoria, ou seja, ao mesmo Anexo Normativo da Resolução CVM 175, e é vedada a criação de classe que altere o tratamento tributário aplicável ao fundo ou às demais classes.
Cada classe de cotas tem CNPJ?
Sim. O fundo e cada classe têm CNPJ próprio; a subclasse não tem CNPJ, e sim um código de identificação vinculado à classe. Os informes à CVM e os arquivos de posição passaram a usar o CNPJ da classe como chave, com a identificação da subclasse quando houver.
Desde quando é possível criar classes e subclasses?
A estrutura multiclasse pôde ser utilizada a partir de 1º de outubro de 2024, prazo fixado pela Resolução CVM 200. Antes disso, os fundos constituídos sob a Resolução CVM 175 nasciam em classe única, o que continua sendo possível, inclusive com subclasses.
Como se apura o enquadramento em um fundo com várias classes?
Por classe, sobre o patrimônio segregado de cada uma, nunca somando classes. Limites por emissor e por modalidade, exposição a risco de capital, VaR, estresse e liquidez do ativo são apurados na classe; taxas, cota e liquidez do passivo, na subclasse; o PL da classe é a soma das subclasses, e a cota da classe é apenas gerencial quando há subclasses.
Como fica o regulamento em um fundo com classes e subclasses?
O regulamento traz as regras gerais do fundo, aplicáveis a todas as classes e subclasses; cada classe tem um anexo descritivo com as condições da carteira e as regras comuns às suas subclasses; cada subclasse tem um apêndice com o que lhe é próprio. Cada camada tem data de vigência própria e precisa ser versionada separadamente.
Cada apuração no nível certo, com a versão certa do anexo e do apêndice.
Traga os regulamentos das suas estruturas multiclasse. Em uma demonstração, mostramos limites e risco por classe, cota e taxas por subclasse, PL conciliado e o versionamento de cada camada do regulamento, com a trilha auditável de cada apuração.
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