Lei 14.754/2023: o que mudou na tributação de fundos

Os três capítulos da lei

A Lei 14.754/2023 tem três partes. A primeira trata da tributação de rendimentos no exterior de pessoas físicas residentes no Brasil (aplicações financeiras, entidades controladas e trusts), regulamentada pela Receita Federal pela Instrução Normativa 2.180/2024. A segunda trata dos rendimentos de aplicações em fundos de investimento no país, e é o objeto deste post. A terceira reúne disposições finais. Para a gestora, o segundo capítulo mudou quatro coisas: quem paga imposto periodicamente, quem fica fora, como se classifica o fundo para saber de que lado ele está e quem responde pelo recolhimento.

Antes da lei, o fundo fechado era um cofre com prazo indeterminado: o imposto só saía quando a porta abria. A lei instalou um relógio no cofre, que cobra duas vezes por ano, e deixou sem relógio apenas os cofres que ela mesma listou.

O que mudou para os fundos

1. Come-cotas nos fundos fechados

Desde 1º de janeiro de 2024, os fundos fechados do regime geral estão sujeitos à incidência periódica do imposto de renda no último dia útil de maio e de novembro, à alíquota de 15% para carteiras de longo prazo e 20% para as de curto prazo, com a alíquota complementar da tabela regressiva cobrada na amortização, no resgate ou na distribuição de rendimentos. Isso alcançou os fundos exclusivos e reservados que eram o alvo principal da mudança. A mecânica, o exemplo de cálculo e os controles do evento estão em come-cotas: como funciona e como controlar na operação.

2. A entidade de investimento

A lei criou um critério para separar os fundos que são veículos de investimento profissional dos que são estruturas de diferimento: a entidade de investimento, definida no art. 23, com requisitos regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional que envolvem, em linhas gerais, estrutura de gestão profissional com poder de decisão sobre os ativos e discricionariedade na gestão. FIP, FIDC e ETF de renda variável classificados como entidade de investimento ficam fora do come-cotas, com tributação na amortização, no resgate ou na distribuição; os que não se classificam pagam 15% em maio e novembro, com controle em subconta da variação das participações societárias.

3. Regimes próprios preservados ou criados

Fundos de ações continuam sem come-cotas, com 15% no resgate, e a lei manteve a exigência de proporção mínima em ações para a classificação. FII e Fiagro seguem com regime próprio e isenção dos rendimentos distribuídos a pessoas físicas, mas a lei alterou requisitos, entre eles o número mínimo de cotistas. ETF de renda fixa, FIP-IE, FIP-PD&I e fundos de debêntures incentivadas mantiveram regimes específicos.

4. Fundos de fundos

Um fundo que aplica ao menos 95% do patrimônio em veículos com regime próprio (FIA, FII, Fiagro, FIP, FIDC e ETF de renda variável qualificados como entidade de investimento, FIP-IE, FIP-PD&I e fundos de debêntures incentivadas) recebe o mesmo tratamento, sem come-cotas. O percentual é um limite de carteira, apurado como qualquer outro.

5. O estoque de 2023

Para os fundos que entraram no regime periódico, a diferença positiva entre o valor patrimonial da cota em 31 de dezembro de 2023 e o custo de aquisição foi tributada em regra a 15%, com pagamento à vista em maio de 2024 ou em até 24 parcelas corrigidas pela Selic, e com a alternativa, para pessoa física residente, de antecipação a 8% em parcelas entre dezembro de 2023 e março de 2024. A transição acabou; o registro da opção de cada cotista no cadastro de custo, não.

6. Investidor não residente

Investidores não residentes fora de jurisdições de tributação favorecida ficaram fora do come-cotas, com regime próprio. A redação gerou discussões sobre o alcance em fundos com cotistas exclusivamente não residentes, tema que segue dependendo de interpretação.

7. O administrador como responsável tributário

A lei definiu o administrador fiduciário como responsável pela retenção e pelo recolhimento do imposto, mesmo com a divisão de responsabilidades da Resolução CVM 175. Isso não tira a gestora do processo: as classificações que definem o regime nascem na carteira que ela gere.

O que a gestora decide e documenta

A lei parece assunto do administrador, mas cinco decisões que definem o imposto do cotista dependem da carteira, e a carteira é da gestora. Cada uma precisa de um documento e de um controle.

1. Entidade de investimento. Para FIP, FIDC e ETF de renda variável, a análise dos critérios legais e regulamentares precisa ser escrita, aprovada e revisada sempre que a política de investimento ou a estrutura de gestão mudar. É a decisão de maior impacto: coloca o fundo dentro ou fora do come-cotas.
2. Longo ou curto prazo. O prazo médio da carteira é apurado diariamente; abaixo de 365 dias, a alíquota muda para todos os cotistas. Um limite como qualquer outro, com alerta.
3. Classe de ações. A proporção mínima em ações e ativos equiparados é o que afasta o come-cotas; a apuração é diária e o rompimento tem consequência tributária imediata.
4. Fundo de fundos. O limite de 95% em veículos com regime próprio precisa estar no motor de limites.
5. Isenção de FII e Fiagro. O número de cotistas e as demais condições são monitorados com o administrador e o escriturador, com alerta antes do rompimento.

Todas elas são enquadramentos, e seguem o mesmo processo dos limites regulatórios, descrito em desenquadramento passivo x ativo: prazos e plano de ação: apuração diária por classe, classificação da causa, plano e evidência.

Erros comuns

1. Tratar a lei como assunto só do administrador. Ele recolhe; a gestora define, pela carteira, o regime.
2. Entidade de investimento sem análise escrita. A classificação existe na cabeça de alguém e não resiste a uma pergunta da Receita ou do auditor.
3. Prazo médio monitorado no fechamento do mês. A classificação é diária; um mês de descuido muda o imposto de todos os cotistas.
4. Custo de aquisição sem a transição de 2023. A opção pelo estoque a 15% ou 8% não refletida no cadastro produz base errada em todos os eventos seguintes.
5. Fundo de fundos a 94%. A alocação mínima não está no motor de limites e o tratamento se perde sem que ninguém perceba.
6. Regulamento e regime incoerentes. A política de investimento permite ativos que descaracterizam o regime que a lâmina anuncia.

Checklist da Lei 14.754/2023 para a gestora

Perguntas frequentes sobre a Lei 14.754/2023

Este conteúdo tem finalidade informativa e não substitui a leitura das normas citadas nem a assessoria jurídica da sua instituição. Prazos, números de artigos e entendimentos das áreas técnicas foram verificados em agosto de 2026 e são revisados trimestralmente; alterações posteriores podem não estar refletidas.