O que a IN 2.290 mudou
A IN RFB 2.119/2022 rege o CNPJ e, desde a IN 1.634/2016, a obrigação de indicar o beneficiário final: a pessoa natural que, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, ou em nome de quem uma transação é conduzida. A IN 2.290/2025 alterou esse regime em cinco pontos relevantes para o mercado de fundos:
- Formulário eletrônico (e-BEF): a informação de beneficiários finais passa a ser prestada por formulário digital próprio, com cronograma progressivo de exigência por tipo de entidade a partir de 2027 e 2028.
- Fim da declaração de inexistência: deixou de ser possível declarar que não há beneficiário final; a prestação da informação virou obrigação positiva.
- Fundos dispensados do formulário, administradores obrigados a informar: o clube ou fundo de investimento regulado pela CVM entrou no rol de dispensados do e-BEF, mas o administrador presta, em relação ao fundo, suas classes e subclasses e seus cotistas, o conjunto de informações previsto na norma.
- Cadeias de fundos: a identificação alcança estruturas em que os cotistas são outros fundos ou arranjos análogos, para rastrear participações indiretas.
- Cruzamento com o Banco Central: a Receita pode identificar beneficiários finais de fundos nacionais a partir dos relatórios sobre fundos e cotistas encaminhados ao Banco Central.
Antes, o fundo era uma sala com a porta fechada e um cadastro na recepção. Agora a recepção precisa saber quem está em cada sala, e o prédio inteiro tem que bater com a lista da prefeitura.
O que o administrador informa, e quando
| Item | Conteúdo | Prazo e meio |
|---|---|---|
| Fundo, classes e subclasses | Identificação com o número de inscrição no CNPJ de cada um | Até o quinto dia útil do mês seguinte ao da data-base, pelo sistema Coleta Nacional no e-CAC, com assinatura digital ICP-Brasil quando exigida |
| Cotistas | Identificação dos cotistas de cada classe e subclasse, conforme o conjunto de informações da norma | |
| Cadeias | Informações que permitam rastrear cotistas que são fundos ou arranjos análogos |
Os detalhes do conjunto de informações e dos atos declaratórios que o operacionalizam devem ser confirmados no texto da IN e nos atos da Receita Federal, porque a norma prevê regulamentação complementar. A obrigação de envio é do administrador, mas a qualidade do cadastro depende de quem capta o cotista.
O que muda para a gestora
- Cadastro de cotistas captados diretamente com beneficiário final identificado, sem a opção de "não identificado": a mesma exigência que a Res. CVM 50/21 e a Res. CVM 245/26 impõem pela PLD, agora com consequência cadastral perante a Receita.
- Fundos exclusivos e reservados: estruturas com veículos no exterior ou cadeias de fundos precisam ter a cadeia documentada até a pessoa natural.
- Fundos de fundos: a gestora que investe em outros fundos passa a ser, do outro lado, cotista cujo beneficiário final precisa ser rastreável pelo administrador do fundo investido.
- Acordo com o administrador e o distribuidor: quem coleta, quem mantém e quem envia, com prazo interno anterior ao quinto dia útil.
- Investidores não residentes: entidades no exterior que aplicam nos mercados financeiro e de capitais entram no cronograma do e-BEF a partir de 2027, e a jurisdição do beneficiário final conversa com a diligência reforçada da Res. CVM 245.
A PLD e a diligência de beneficiário final estão em PLD/FTP para gestoras: o que exige a Resolução CVM 50.
Erros comuns
- Achar que o fundo está dispensado e pronto. O fundo não apresenta o e-BEF; o administrador presta as informações mensais.
- Cadastro com beneficiário final "não identificado". A opção deixou de existir na Receita e exige monitoramento reforçado na PLD.
- Cadeia de fundos sem documentação. O cotista é um fundo e ninguém sabe quem está atrás dele.
- Prazo do quinto dia útil sem dono. Obrigação mensal fora do calendário regulatório.
- Divergência entre cadastro da gestora, do distribuidor e do administrador. A Receita cruza com o Banco Central; três cadastros diferentes viram inconsistência.
Checklist da IN RFB 2.290/2025
Cadastro, cadeias e prazos
Cadastro
- Beneficiário final identificado para todos os cotistas captados diretamente e para os fundos exclusivos e reservados.
- Cadeias de fundos e veículos no exterior documentadas até a pessoa natural.
- Cadastro coerente entre gestora, distribuidor e administrador.
Prazos e governança
- Acordo escrito com o administrador sobre coleta, manutenção e envio.
- Prazo interno anterior ao quinto dia útil no calendário regulatório, com dono.
- Cronograma do e-BEF acompanhado para entidades do grupo e investidores não residentes.
- Regras de PLD alinhadas: monitoramento reforçado quando o beneficiário final não é identificável.
Perguntas frequentes sobre a IN RFB 2.290/2025
O que é a IN RFB 2.290/2025?
É a Instrução Normativa da Receita Federal, de 30 de outubro de 2025 e em vigor desde 1º de janeiro de 2026, que alterou a IN RFB 2.119/2022 nas regras de identificação e prestação de informações sobre beneficiários finais, criando o formulário digital e-BEF com cronograma progressivo, eliminando a declaração de inexistência de beneficiário final e detalhando as obrigações relativas a fundos de investimento, suas classes, subclasses e cotistas.
Fundos de investimento precisam apresentar o e-BEF?
O clube ou fundo de investimento regulado pela CVM foi incluído entre as entidades dispensadas de apresentar o e-BEF. A obrigação recai sobre o administrador, que presta informações sobre o fundo, suas classes e subclasses e seus cotistas, até o quinto dia útil do mês seguinte ao da data-base, pelo sistema Coleta Nacional no e-CAC.
O que o administrador de fundos informa à Receita?
A identificação do fundo, das classes e das subclasses, com o número de inscrição no CNPJ de cada um, e as informações sobre os cotistas de cada classe e subclasse, no conjunto previsto na norma, incluindo dados que permitam rastrear cotistas que são outros fundos ou arranjos análogos. O envio é mensal, até o quinto dia útil, com assinatura digital quando exigida.
O que mudou para fundos cujos cotistas são outros fundos?
A IN 2.290 detalhou a identificação de beneficiários finais em estruturas em cadeia, exigindo que participações indiretas sejam rastreáveis até a pessoa natural. A gestora que investe em outros fundos passa a ser cotista cujo beneficiário final precisa ser identificável pelo administrador do fundo investido, e a que gere fundos de fundos precisa documentar a cadeia.
Ainda é possível declarar que não há beneficiário final?
Não. A IN 2.290 eliminou a possibilidade de declarar a inexistência de beneficiário final e transformou a prestação da informação em obrigação positiva. A ausência de identificação caracteriza descumprimento cadastral perante a Receita e, do lado da PLD, exige monitoramento contínuo e reforçado pela Resolução CVM 50 alterada pela Resolução CVM 245.
Como a IN 2.290 se relaciona com a PLD?
As duas regras cobram a mesma coisa por caminhos diferentes: a identificação do beneficiário final do cotista. A Resolução CVM 50 exige a diligência e o monitoramento; a IN 2.290 exige que a informação seja prestada à Receita e cruza os dados com os reportes ao Banco Central. Um cadastro único e coerente entre gestora, distribuidor e administrador atende às duas.
Um cadastro, duas normas atendidas, um prazo mensal com dono.
Traga a estrutura e a base de cotistas dos seus fundos. Em uma demonstração, mostramos o cadastro de beneficiários finais por classe e subclasse, o rastreio de cadeias, a ligação com as regras de PLD e o calendário mensal na agenda regulatória, com trilha auditável.
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