Blog Fundsys · FIDC · Leitura de 11 min

CMN 5.343: o que muda para o FIDC com crédito judicial

A vedação vale desde 13 de outubro de 2026 e alcança também o que chega ao fundo por cotas, títulos e derivativos. Para quem já tem esses créditos, as regras de preço, auditoria e divulgação começam em 4 de janeiro de 2027.

Bruno Haas

CEO · Fundsys

Pablo Brenner

CTO · Fundsys

· 14 min de leitura

Resposta rápida

Desde 13 de outubro de 2026, FIDC e FIC-FIDC não podem aplicar, direta ou indiretamente, em direito decorrente de ação judicial ou de arbitragem que ainda não seja líquido, certo e exigível em caráter definitivo. Quem já tem esse crédito na carteira precisa, a partir de 4 de janeiro de 2027, de preço verificável por terceiro, reavaliação a cada fato processual relevante, verificação pela auditoria e divulgação mensal estruturada. A regra está na Resolução CMN 2.907/2001, alterada pela Resolução CMN 5.343, de 24 de setembro de 2026.

O que a CMN 5.343 proíbe?

A Resolução CMN 5.343, aprovada pelo Conselho Monetário Nacional em 24 de setembro de 2026 e publicada no Diário Oficial da União de 28 de setembro, acrescentou dois artigos à Resolução CMN 2.907, de 2001, a norma que autoriza a constituição e o funcionamento dos FIDCs e dos fundos que investem em cotas de FIDC. O primeiro, o art. 1º-A, é a vedação.

O texto da regra

É vedado aos FIDCs e aos FIC-FIDCs efetuar aplicação, de forma direta ou indireta, em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou de procedimentos arbitrais, enquanto o crédito correspondente não se revestir de liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo (art. 1º-A da Resolução CMN 2.907, incluído pela Resolução CMN 5.343).

A regra vale para o FIDC e para o FIC-FIDC, cobre ação judicial e arbitragem e fala em expectativa de direito: alcança também o crédito que ainda depende de uma decisão para existir. Está em vigor desde 13 de outubro de 2026.

A Resolução CVM 175 já tratava esses créditos com cuidado. O Anexo Normativo II classifica como não padronizados os direitos creditórios que resultem de ações judiciais ou procedimentos arbitrais em curso (art. 2º, XIII, "c"), e a classe que admite não padronizados é de subscrição exclusiva de investidores profissionais (art. 15). A norma do CMN vai além: a vedação vale para qualquer classe de FIDC, inclusive a de profissionais.

O Voto 73/2026 do CMN, que acompanha a resolução, justifica a regra pela incerteza sobre existência, valor e prazo desses créditos e cita fraudes e manipulações em episódios recentes envolvendo administradores de FIDCs em liquidação (itens 12 a 17). Pelos informes enviados à CVM, diz o voto, as exposições de FIDCs ligadas a ações judiciais somavam cerca de R$ 35,2 bilhões em julho de 2026 (item 13).

Figura 1

As datas da Resolução CMN 5.343

Da aprovação às duas datas de vigência 24/09/2026 28/09/2026 13/10/2026 04/01/2027 CMN aprova a resolução Publicação no DOU Vale a vedação art. 1º-A: nada de compra nova Vale o art. 1º-B preço, auditoria e divulgação mensal
A vedação já está valendo para toda aquisição nova. O que falta entrar em vigor é a disciplina de quem já carrega esses créditos, e é para ela que a operação precisa se preparar até janeiro.

Quando o crédito judicial passa a ser definitivo?

O §1º do art. 1º-A diz quando o crédito se reveste de liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo. Os requisitos mudam conforme a origem do crédito e são cumulativos: basta um deles faltar para o crédito continuar vedado.

OrigemRequisito do §1ºO que a gestora precisa ter em mãos
Ação judiciala) Transitou em julgado a decisão que reconhece o direito na fase de conhecimentoComprovação do trânsito em julgado da fase de conhecimento
Ação judicialb) Transitou em julgado a decisão da fase de liquidação, quando ela for necessária para fixar o valorDecisão de liquidação e seu trânsito, ou a demonstração de que o valor não dependia de liquidação
Ação judicialc) Passou o prazo de impugnação ao cumprimento de sentença ou de embargos à execução sem apresentação, ou a decisão que os julgou transitou em julgadoAndamento do cumprimento de sentença ou da execução
Arbitragema) Há sentença arbitral, parcial ou final, que, sozinha ou com outras do mesmo procedimento, reconhece o direito e fixa o valorA sentença ou o conjunto de sentenças, com o valor fixado
Arbitragemb) Passou o prazo do art. 33, §1º, da Lei 9.307/1996 sem ação de nulidade, ou a decisão que a julgou improcedente ou a extinguiu sem resolução do mérito transitou em julgadoComprovação de que não há ação de nulidade, ou da decisão final sobre ela

Fonte: Resolução CMN 2.907, art. 1º-A, §1º, incluído pela Resolução CMN 5.343. A coluna da direita é a leitura prática do Fundsys.

O teste é feito crédito a crédito, com documento do processo guardado na data da aquisição. Um crédito com a fase de conhecimento ainda em recurso, ou com o valor em discussão na liquidação, não passa.

Passar no teste do CMN não encerra a análise. A classe ainda precisa ver se o crédito é não padronizado pelo art. 2º, XIII, do Anexo II da CVM 175 e, se for, só pode comprá-lo se for destinada a investidores profissionais (art. 15).

O que conta como aplicação indireta?

Este é o ponto que mais pesa no controle. O §2º considera indireta a aplicação feita por meio de estruturas, operações e produtos financeiros capazes de capturar os riscos e benefícios desses direitos, e dá três exemplos com a palavra "inclusive", ou seja, a lista não é fechada. O voto explica o motivo: evitar que a vedação seja contornada por estruturas que reproduzam a mesma exposição sob outra forma jurídica (item 21).

Figura 2

Os caminhos que a vedação alcança

FIDC ou FIC-FIDC vedado enquanto o crédito não for definitivo Aplicação direta o próprio direito judicial ou arbitral, cedido ao fundo I. Título ou contrato lastro, garantia, remuneração ou fluxo ligado ao crédito II. Cota de fundo, sociedade ou veículo no país ou no exterior, mesmo por fundo de fundo III. Derivativo com subjacente ligado ao crédito ou aos itens I e II
O fundo pode não ter nenhum processo judicial na carteira e ainda assim estar exposto. A pergunta do controle deixa de ser "compro crédito judicial?" e passa a ser "o que existe dentro do que eu compro?".

Dois detalhes do texto ampliam o alcance. No inciso I, basta que o lastro, a garantia, a remuneração ou o fluxo de pagamento esteja ligado ao crédito "no todo ou em parte": uma fração pequena já põe o título na regra. No inciso II, a carteira do investido pode conter o crédito "direta ou indiretamente", o que leva a regra ao fundo do fundo, no país ou no exterior.

Uma diferença em relação à regra de concentração

Para o limite de 20% por devedor, o art. 45, §2º, do Anexo II da CVM 175 dispensa a consolidação com classes investidas geridas por terceiros que não sejam partes relacionadas ao gestor. O §2º da CMN 5.343 não traz dispensa parecida: a cota de um fundo de terceiro com crédito judicial na carteira conta como aplicação indireta do mesmo jeito.

E quem já tinha o crédito na carteira?

Segundo o voto, a vedação não alcança as aplicações feitas antes de 13 de outubro de 2026, que passam a seguir salvaguardas próprias (item 19). Essas salvaguardas estão no art. 1º-B, que entra em vigor em 4 de janeiro de 2027 e vale para todo FIDC ou FIC-FIDC cuja carteira contenha direitos judiciais ou arbitrais do tipo vedado pelo art. 1º-A. Esses fundos devem, no mínimo:

  • Precificar com metodologia verificável. Metodologia consistente, passível de verificação independente; fica vedado o preço baseado só em premissas internas do administrador, do gestor ou do consultor (inciso I).
  • Reavaliar a cada fato processual relevante. Sempre que um fato do processo puder alterar o prognóstico sobre a realização ou o valor do crédito (inciso II).
  • Passar pela auditoria. A auditoria independente verifica se a metodologia e as reavaliações foram cumpridas (inciso III).
  • Divulgar todo mês. De forma padronizada e comparável entre períodos, em formato eletrônico estruturado que permita tratamento automatizado, com os campos da tabela abaixo (inciso IV).
CampoO que a divulgação precisa trazer
a) Fundo e prestadoresIdentificação do fundo, do administrador e do gestor, com o CNPJ de cada um
b) ProcessoIdentificação do processo judicial ou do procedimento arbitral e do juízo ou da câmara arbitral
c) CessõesCedentes e cessionários e as partes a eles relacionadas, data e instrumento da cessão e as cessões anteriores de que o administrador tenha conhecimento
d) ValorO valor do crédito e a fração detida pelo fundo, quando a titularidade for parcial
e) Ente devedorA composição da carteira por ente federativo devedor, quando o crédito for oponível à União, a estados, ao Distrito Federal, a municípios ou a suas autarquias e fundações

Fonte: Resolução CMN 2.907, art. 1º-B, IV, incluído pela Resolução CMN 5.343.

A resolução fixa o conteúdo mínimo e o formato da divulgação, mas não o canal. A metodologia de preço segue a lógica do crédito sem mercado, discutida em marcação a mercado: premissa escrita, fonte externa quando houver e registro de cada reavaliação.

Quem faz o quê entre gestor, administrador e auditor?

A resolução impõe as obrigações aos fundos e não divide as tarefas; a única menção a um prestador é às cessões anteriores "de que o administrador tenha conhecimento". A divisão abaixo segue os papéis que a Resolução CVM 175 já atribui a cada um.

QuemO que a CMN 5.343 cobra na práticaOnde o papel já está na CVM 175
GestorNão comprar crédito vedado, direto ou indireto, e conferir o status processual e o que há dentro das cotas e títulos antes de cada aquisiçãoResponde pelos limites de composição e avalia os efeitos de cada operação (art. 89 da parte geral); verifica o enquadramento dos direitos creditórios à política (art. 33, II, "a", do Anexo II)
AdministradorDivulgação mensal com os campos a) a e), inclusive a cadeia de cessões que conhecerContrata o controle e processamento dos ativos e a auditoria independente (art. 83, I e III, da parte geral) e envia as informações periódicas da classe (art. 27 do Anexo II)
Quem precificaMetodologia verificável por terceiro e reavaliação por fato processual, sem preço baseado só em premissa internaArt. 1º-B, I e II, da Resolução CMN 2.907
Auditor independenteVerificar se a metodologia e as reavaliações foram cumpridasArt. 1º-B, III, da Resolução CMN 2.907

A divisão geral entre os prestadores está em gestor x administrador fiduciário na CVM 175.

Como controlar na prática?

A vedação é uma regra de composição de carteira, e o lugar dela é o mesmo das outras: antes da aquisição, com evidência, e de novo a cada mudança da carteira. Quatro rotinas cobrem o essencial.

1. Checagem antes da aquisição

Para cada direito creditório e para cada título comprado, registrar a origem do crédito e, sendo judicial ou arbitral, o status processual contra cada requisito do §1º, com o documento que prova. É a mesma lógica da checagem antes da cessão descrita em cedente e sacado no FIDC: o lote que não passa não entra.

2. Olhar dentro de cotas, títulos e derivativos

Para cada cota de fundo, sociedade ou veículo, ler a política de investimento e a carteira do investido, e da cadeia abaixo dele. No caso de FIDC investido, o informe mensal entregue à CVM, publicado nos dados abertos, tem campos para créditos que resultem de ações judiciais em curso (Tabela I) e para precatórios e ações judiciais na carteira por segmento (Tabela II). O informe chega com defasagem e é preenchido pelo administrador do investido: é ponto de partida, não substitui a informação pedida ao gestor. Nos títulos, conferir lastro, garantia e fonte do fluxo de pagamento nos documentos da emissão; nos derivativos, o ativo de referência.

3. Régua de reavaliação por evento processual

Para quem já carrega esses créditos, definir quais eventos do processo disparam reavaliação, como decisão, recurso, impugnação ou laudo na liquidação, e registrar cada uma com data, evento e efeito no preço. É o que a auditoria vai verificar a partir de 2027.

4. Arquivo mensal com os campos da norma

Montar desde já a base com os campos a) a e), no mesmo formato todo mês, e colocar a data de 4 de janeiro de 2027 no calendário de obrigações da gestora e do administrador. A regra também entra na apuração de enquadramento como qualquer outro limite, e o que escapar vira ocorrência com dono e plano, na mesma lógica de desenquadramento passivo x ativo.

Perguntas frequentes

O FIDC ainda pode comprar precatório?

A resolução não fala de precatório pelo nome. Como ele decorre de ação judicial, vale o teste do art. 1º-A, §1º, I: trânsito em julgado da fase de conhecimento, da liquidação quando houver e prazo de impugnação ou embargos superado. Crédito com a fase de conhecimento ou a liquidação em aberto fica vedado. O Anexo II da CVM 175 já exigia, para o precatório federal não ser não padronizado, que estivesse expedido, remetido ao tribunal e sem impugnação (art. 2º, §1º, II).

A regra vale para FIC-FIDC?

Sim. O art. 1º-A nomeia os fundos de investimento em direitos creditórios e os fundos de investimento em cotas desses fundos. Além disso, a cota de um FIDC que tenha crédito judicial ou arbitral não definitivo na carteira conta como aplicação indireta do FIC-FIDC que a compra.

E se o fundo investido for de outra categoria, ou estiver no exterior?

Conta como aplicação indireta. O §2º, II, alcança cotas de fundos, sociedades ou veículos de investimento, no país ou no exterior, cuja carteira contenha esses direitos, direta ou indiretamente, qualquer que seja a categoria.

A CMN 5.343 vale para FII e Fiagro?

A resolução altera só a Resolução CMN 2.907, que trata dos FIDCs e dos FIC-FIDCs, e não menciona outras categorias. Mas, se um FIDC comprar cota de FII, de Fiagro ou de qualquer outro fundo que tenha crédito judicial ou arbitral não definitivo na carteira, a compra conta como aplicação indireta do FIDC.

O que acontece com o crédito judicial que o fundo já tinha antes de 13 de outubro de 2026?

Segundo o Voto 73/2026 do CMN, a vedação não alcança as aplicações já realizadas, que passam a seguir as salvaguardas do art. 1º-B a partir de 4 de janeiro de 2027: metodologia de preço verificável por terceiro, reavaliação a cada fato processual relevante, verificação pela auditoria independente e divulgação mensal padronizada.

O FIDC ainda pode cobrar na Justiça os créditos da própria carteira?

Segundo o voto que acompanha a resolução, a vedação não alcança a atuação judicial que decorre da inadimplência ou da reestruturação de um crédito comum, que não foi comprado já em atraso ou que foi comprado em atraso para recuperar o valor devido. Pelo voto, o alvo é o uso do fundo para financiar causas judiciais de elevada incerteza, não a cobrança.

Publicado em 12 de novembro de 2026. Confira sempre o regulamento do fundo e o texto vigente da norma.

Fontes

Normas conferidas nos sites oficiais em 12 de novembro de 2026. Este conteúdo é informativo e não substitui a leitura do texto vigente nem assessoria jurídica.

Crédito judicial na carteira vira regra de enquadramento, testada antes da aquisição e guardada com data.

Em uma demonstração, mostramos como o Fundsys transforma as regras do regulamento e das normas em controles monitorados todos os dias, com pré-trade para ver o enquadramento antes de executar e histórico de cada verificação.

Conhecer o Fundsys
← Voltar para o blog